O STJ reconheceu o silêncio intencional do legislador e isso interessa a qualquer empresário ou advogado que trabalha com estruturação societária.
A questão que o mercado esperava ver resolvida
Desde a promulgação da Lei nº 11.638/2007, uma dúvida persistia no cotidiano das sociedades limitadas de grande porte: estão elas obrigadas a publicar suas demonstrações financeiras no Diário Oficial e em jornais de grande circulação, da mesma forma que as sociedades anônimas?
A resposta, por anos, dependia de quem perguntava. Juntas Comerciais indeferiam arquivamentos por ausência de publicação. Tribunais decidiam em sentidos opostos. O próprio DREI chegou a emitir ofício orientando que a exigência era indevida, mas a celeuma persistia.
Em abril de 2026, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça pôs fim à controvérsia ao julgar o REsp nº 2.002.734, seguindo o entendimento já firmado pela Terceira Turma no REsp nº 1.824.891, de 2023: a publicação não é obrigatória para LTDAs de grande porte.
O que a Lei nº 11.638/2007 realmente diz
A lei estendeu às sociedades de grande porte determinadas disposições da Lei das S/As (Lei nº 6.404/1976). Mas o alcance dessa extensão é preciso: o artigo 3º menciona apenas escrituração contábil, elaboração das demonstrações financeiras e auditoria independente por auditor registrado na CVM.
O que se considera “grande porte”? A própria lei define: sociedades que, individualmente ou em conglomerado sob controle comum, tenham ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões.
A palavra publicação não consta do artigo 3º, e não consta porque foi deliberadamente suprimida. No projeto de lei original, ela estava lá. O Congresso optou por retirá-la.
“O que o legislador quis afastar não pode ser restaurado por via administrativa ou por construção interpretativa extensiva.” — Min. Antonio Carlos Ferreira, Relator do REsp nº 2.002.734
O fundamento mais importante: silêncio intencional do legislador
O STJ não concluiu apenas que a lei não prevê a obrigação, concluiu que essa ausência foi uma escolha. Trata-se do reconhecimento do chamado silêncio intencional do legislador: quando o Congresso debate um ponto, inclui no projeto e depois retira, o intérprete não pode ignorar esse percurso legislativo e restaurar por via interpretativa o que foi conscientemente excluído.
A distinção é relevante. Silêncio acidental pode, em alguns casos, ser suprido por analogia ou interpretação extensiva. Silêncio intencional, não. Aqui, o STJ aplicou o princípio da legalidade em sua dimensão mais rigorosa: obrigações jurídicas não se presumem; nascem da lei e somente dela.
Esse raciocínio afasta, de uma vez, qualquer tentativa de Juntas Comerciais ou órgãos administrativos de impor a publicação como condição para arquivamento de atos societários. Um ato administrativo não pode criar exigência que a lei não criou.
O que muda e o que não muda, na prática
A decisão não afasta nenhuma das obrigações contábeis substantivas das LTDAs de grande porte. Continuam exigíveis:
- Escrituração contábil regular;
- Elaboração das demonstrações financeiras;
- Auditoria independente por auditor registrado na CVM.
O que deixa de ser exigível é a publicação dessas informações em veículos de circulação obrigatória. A transparência não é suprimida, ela permanece nos mecanismos internos de controle e nos canais legais de fiscalização. O que se afasta é a exposição pública compulsória fora do regime próprio das sociedades anônimas.
Do ponto de vista prático, isso tem implicações diretas para decisões de estruturação societária, processos de due diligence, negociações de M&A e disputas sobre acesso a informações por sócios ou terceiros. Saber o que a lei exige (e o que ela não exige) é o ponto de partida de qualquer análise séria.
Por que esse julgamento importa além do caso concreto
A decisão reafirma algo que, na prática, é frequentemente ignorado: exigências jurídicas não se criam por interpretação criativa, por pressão administrativa ou por analogia conveniente. Elas têm que estar escritas na lei.
A pergunta que o julgamento deixa no ar (e que o STJ indiretamente coloca) é legítima: quantas outras obrigações estão sendo impostas a empresas sem fundamento legal claro? O caso das LTDAs e a publicação das demonstrações é apenas um exemplo bem documentado de uma prática mais ampla.
Segurança jurídica, nesse contexto, não é um valor abstrato. É a garantia de que o empresário sabe com antecedência o que lhe é exigido e pode planejar suas operações sem o risco de ser surpreendido por exigências criadas à margem da lei.
Decisões como essa afetam diretamente a estruturação societária, o planejamento de governança e a condução de processos que envolvem acesso a informações empresariais. Seja em uma due diligence, em uma reorganização societária ou em um contencioso envolvendo obrigações de transparência, o mapeamento preciso do que a lei exige (e do que ela não exige) é essencial.
O Tafelli Ritz Advogados assessora empresas e investidores em questões de Direito Societário, Empresarial e Tributário, com foco em soluções práticas e tecnicamente fundamentadas.
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