Na última terça-feira, 2 de dezembro, a Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado aprovou o texto final do Projeto de Lei nº 5.473/2025. Um dos pontos centrais do PL, mais especificamente o artigo 6º, trata da possibilidade de distribuição de lucros apurados no exercício de 2025, desde que essa deliberação conste em ata de assembleia realizada até 30 de abril de 2026 pelo órgão societário competente, seja ele a administração, diretoria ou conselho.
Na prática, se essa proposta for convertida em lei (o texto ainda seguirá para votação na Câmara dos Deputados, antes de eventual sanção presidencial), as empresas brasileiras não precisarão mais se apressar para encerrar suas demonstrações financeiras até o final de dezembro de 2025 com o objetivo de evitar a incidência da nova tributação sobre dividendos, instituída pela Lei nº 15.270/2025. Isso representa uma mudança significativa no cenário atual, já que a nova legislação, que entra em vigor a partir de janeiro de 2026, estabeleceu a incidência de IR sobre lucros e dividendos pagos por pessoas jurídicas, mesmo em casos de distribuição a sócios e acionistas pessoas físicas.
A proposta legislativa aprovada no Senado surge como resposta a uma preocupação legítima do mercado, uma vez que a Lei 15.270/25, ao estabelecer a chamada “tributação mínima” sobre rendimentos distribuídos, acabou desconsiderando aspectos essenciais da rotina societária brasileira. É comum que as demonstrações financeiras do exercício sejam finalizadas e aprovadas somente nos meses de março ou abril do ano seguinte, prazo tradicionalmente adotado por empresas de todos os portes. A tentativa de antecipar artificialmente esse processo para dezembro, como exigiria a nova regra, geraria distorções contábeis e insegurança jurídica, além de sobrecarregar administradores e conselhos fiscais em um curto espaço de tempo.
A insatisfação do setor empresarial com a nova legislação se refletiu em críticas contundentes por parte de juristas, contadores e investidores, que apontaram incompatibilidades entre o novo regime e princípios consagrados do direito societário. Muitos destacaram, inclusive, que a lei criou entraves operacionais ao ignorar normas técnicas e contábeis amplamente aceitas, o que compromete a consistência das informações financeiras e prejudica a previsibilidade na gestão de empresas.
É nesse contexto que o PL 5473/25, ao permitir que a deliberação sobre a destinação de lucros de 2025 ocorra até o fim de abril de 2026, resgata a lógica e o fluxo natural do processo societário, sem obrigar empresas a alterar seu calendário interno de maneira forçada. Ao mesmo tempo, o projeto preserva a segurança jurídica ao estabelecer que os lucros aprovados dentro desse novo prazo não estarão sujeitos à incidência da tributação mínima, desde que o pagamento, o crédito ou a entrega ocorram nos anos de 2026, 2027 ou 2028 e respeitem os termos definidos na deliberação societária.
A medida representa um avanço importante em um cenário desafiador para o setor produtivo. Com o custo de capital elevado, alta complexidade regulatória e um ambiente fiscal cada vez mais exigente, é essencial que reformas tributárias sejam conduzidas com atenção à realidade operacional das empresas. Ao aprovar o texto na CAE, o Senado sinaliza sensibilidade a esse contexto e propõe uma alternativa que concilia arrecadação com respeito à dinâmica empresarial.
O artigo 6º do PL aprovado dispõe, em síntese, que não estarão sujeitos à nova tributação os lucros e dividendos apurados até o exercício de 2025, cuja distribuição tenha sido formalmente aprovada até 30 de abril de 2026, desde que o repasse ocorra dentro do prazo previsto nos anos seguintes e de acordo com os termos estabelecidos na respectiva ata.
Seguimos acompanhando de perto a tramitação legislativa deste projeto e suas possíveis alterações. Para empresas que buscam planejar adequadamente seus próximos passos fiscais e societários, este é um momento estratégico de avaliação e adaptação. A equipe do Tafelli Ritz Advogados está à disposição para esclarecer dúvidas e auxiliar na implementação de soluções jurídicas alinhadas às novas exigências do cenário tributário nacional.
