No meio da jornada de estruturação societária de empresas e startups, o empreendedor se depara com termos intrigantes, como Call Option e Put Option – ou, em bom português, ‘Opções de Compra e Venda de Ações’.
Embora essas cláusulas sejam comuns em Sociedades Anônimas, elas também ganharam espaço nas Sociedades Limitadas, especialmente nas startups e em contratos como Vesting e Investimento.
Mas o que exatamente são essas cláusulas?
Uma ‘Opção de Venda’ (Put Option) obriga um sócio ou empresa a adquirir a participação de outros sócios a um preço previamente definido. Ou seja, dá ao sócio o direito de vender suas ações, enquanto outro sócio é obrigado a comprá-las.
– Já a ‘Call Option’ obriga um sócio a vender sua participação a outros sócios ou à própria empresa, também a um preço predefinido.
Essas cláusulas fazem parte das ‘Disposições de Impasse’, que são mecanismos inseridos em documentos societários para resolver problemas de forma desburocratizada, evitando disputas judiciais. Como sabemos, os conflitos entre sócios são um dos principais motivos de encerramento de empresas no Brasil.
Mas quando usar essas cláusulas? Sempre que os sócios não conseguirem chegar a um acordo sobre operações ou questões internas da empresa.
Eles também podem proteger os investidores e garantir períodos de ‘Lock-up’.
Imagine uma empresa que proporcione uma operação de M&A, mas com sócios em desacordo. Com um acordo de sócios que inclui opções de compra e venda, os detalhes de M&A podem forçar os outros sócios a vender suas ações, dando continuidade à operação. Ou, os sócios contrários ao M&A podem obrigá-los a comprar suas ações e sair da operação que não concordam.
No entanto, é importante lembrar que toda operação societária envolve riscos, e as opções de compra e venda não são exceção. A chave para mitigar esses riscos está em um Acordo de Sócios bem elaborado, onde todos os procedimentos são especificados detalhadamente.
Afinal, o Acordo de Sócios será uma ‘lei’ que regerá essas cláusulas, já que não existe uma regulamentação específica para elas. Portanto, o prazo de notificação, os trâmites para compra e venda de ações e, principalmente, o valor das ações devem ser minuciosamente previstos no acordo.
