Tributação de Dividendos e a Lei 15.270/2025: impactos econômicos, riscos jurídicos e o novo papel do planejamento empresarial
A partir de 2026, o ambiente tributário brasileiro entra em uma nova fase. A tributação de lucros e dividendos, após décadas de isenção, passa a integrar de forma definitiva a equação econômica de empresários e investidores. A Lei 15.270/2025 representa uma alteração fiscal importante, alterando incentivos, mudando comportamentos e exigindo uma revisão profunda da forma como empresas organizam capital, governança e distribuição de resultados.
Mais do que discutir alíquotas, o momento exige compreender o impacto econômico do Direito nos negócios. Porque no final das contas, a nova legislação não atuará abstratamente, ela interfere diretamente no fluxo de caixa, no custo do capital, na atratividade de investimentos e na estrutura de risco dos negócios.
Este artigo propõe uma leitura técnica e estratégica da nova legislação, sem qualquer pretensão de esgotar o assunto, apresentar sem promessas fáceis, com atalhos perigosos, mas focando em apontar aponta os principais (e iniciais) movimentos que começam a surgir no mercado.
O pano de fundo econômico da mudança
A instituição do imposto de renda mínimo para pessoas físicas com rendimentos elevados surge como contrapartida a uma renúncia fiscal relevante promovida pelo próprio Estado. A ampliação da faixa de isenção e a redução do imposto para rendas mais baixas deslocaram a necessidade arrecadatória para outra base: contribuintes com maior capacidade contributiva.
Embora o discurso seja de tributação da “alta renda”, na prática, o impacto mais sensível recai sobre empresários e investidores que estruturam sua remuneração por meio de lucros e dividendos. Até então isentos, esses rendimentos passam a integrar uma lógica de tributação mínima anual, com mecanismos de retenção antecipada.
Essa mudança não é neutra. Ela altera decisões de investimento, incentiva reorganizações societárias e modifica a forma como o mercado avalia risco e retorno.
Obviamente a lógica governamental é aumentar a arredação, longe de ser a equação mais correta para a “justiça tributária”, assunto de uma outra oportunidade, dada a sua larga amplitude.
Como funciona o novo modelo de tributação
Resumidamente, a lógica central da nova legislação não é simplesmente tributar dividendos de forma isolada, mas garantir que determinadas pessoas físicas recolham um imposto mínimo anual sobre um conjunto de rendimentos.
Na prática, o contribuinte passa a declarar todos os seus ganhos ao longo do ano (dividendos, rendimentos financeiros, aplicações no exterior), formando uma base de cálculo específica, com exclusões previstas em lei. Se, ao final do período, o imposto efetivamente recolhido ficar abaixo do patamar mínimo exigido, haverá complemento a pagar.
Para reduzir o risco de inadimplência, o legislador instituiu um mecanismo de retenção mensal: distribuições de dividendos acima de determinado valor passam a sofrer retenção na fonte, funcionando como antecipação do imposto devido. O ajuste final ocorre apenas na declaração anual.
Assim, a lógica do imposto de renda mínimo não parte da soma de todos os ganhos do contribuinte, mas da formação de uma “cesta de rendimentos” específica[1], definida em lei. É sobre essa cesta — e somente sobre ela — que se verifica se o imposto efetivamente pago ao longo do ano atingiu o patamar mínimo exigido. Entender o que entra e o que fica fora dessa base é o primeiro passo para qualquer planejamento sério, porque o impacto tributário não decorre apenas do quanto se ganha, mas de onde esse rendimento se origina.
[1] A expressão “cesta de rendimentos” é utilizada neste material como recurso didático para representar a base de cálculo da tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas instituída pelo art. 16-A da Lei nº 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025. Nos termos do §1º do referido artigo, a base de cálculo parte da soma dos rendimentos recebidos no ano-calendário, inclusive os tributados de forma exclusiva ou definitiva e os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida, sendo posteriormente deduzidos apenas os rendimentos expressamente elencados nos incisos I a XII do dispositivo legal. Assim, a distinção entre rendimentos “dentro” e “fora” da cesta não implica exclusão automática ou categórica, mas reflete a lógica legal de inclusões amplas seguidas de exclusões taxativas, conforme previsto na legislação vigente.
Na prática, rendimentos como lucros e dividendos de empresas, rendimentos financeiros tributáveis e ganhos no exterior tendem a compor essa cesta, enquanto determinados rendimentos legalmente excluídos, como dividendos de fundos imobiliários, indenizações e ganhos de capital específicos, ficam fora do cálculo. Essa distinção muda completamente a estratégia: não se trata apenas de reduzir imposto, mas de organizar fontes de renda, fluxo financeiro e estrutura patrimonial de forma coerente com as regras do novo sistema.
De qualquer forma, o efeito imediato desse modelo é claro: redução de caixa na pessoa física e aumento da complexidade de conformidade para empresas e sócios.
O redutor de 34% e sua aplicabilidade limitada
Um dos pontos mais comentados da nova legislação é o chamado redutor que, em tese, impediria que a soma da tributação na pessoa jurídica e na pessoa física ultrapasse determinado percentual.
Do ponto de vista técnico, o mecanismo existe. Do ponto de vista prático, sua aplicação é extremamente restrita.
A maior parte das empresas brasileiras não apura a alíquota efetiva de tributação sobre o lucro contábil nas condições exigidas para a incidência plena desse redutor. Regimes como Simples Nacional e Lucro Presumido operam sobre bases legalmente distintas do lucro contábil. Mesmo no Lucro Real, a existência de ajustes fiscais faz com que a tributação incida, em regra, sobre valores diferentes do resultado contábil puro.
O resultado é um desalinhamento entre o desenho legal e a realidade operacional das empresas. Apostar nesse redutor como solução ampla é, no mínimo, arriscado.
O efeito sobre o investimento estrangeiro
Outro ponto sensível da legislação é o tratamento dado a investidores não residentes. Diferentemente do contribuinte brasileiro, o investidor estrangeiro não se beneficia de faixas de isenção ou de mecanismos de ajuste anual. A retenção ocorre de forma direta e automática.
Além disso, o aproveitamento desse imposto como crédito no país de residência nem sempre é simples. Em muitos casos, a retenção no Brasil não se converte integralmente em abatimento no exterior, elevando o custo efetivo do investimento.
Do ponto de vista econômico, isso afeta a atratividade de empresas brasileiras que dependem de capital estrangeiro, especialmente aquelas com políticas regulares de distribuição de dividendos. O Direito, mais uma vez, altera o preço do capital.
As reações do mercado: quatro movimentos iniciais e já visíveis no mercado
Mudanças estruturais na tributação produzem obviamente mais arrecadação e também alterações no comportamento empresarial. E o mercado começa a reagir de formas relativamente previsíveis e iniciais, avaliemos algumas delas.
1. REOGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ESTRUTURAL: QUANDO A TRIBUTAÇÃO FORÇA A ARQUITETURA DO NEGÓCIO
Além das reações mais imediatas à tributação de dividendos que serão exploradas logo na sequência, começa a ganhar espaço no mercado um movimento mais profundo e estrutural: a reorganização societária em camadas, com separação clara entre empresa operacional, sociedades patrimoniais e veículos de administração de ativos.
Aqui, a lógica deixa de ser apenas “quem recebe o dividendo” e passa a ser como o capital circula dentro do grupo econômico.
A nova legislação cria uma espécie de “incentivo” objetivo para que a empresa operacional reduza ou até elimine a distribuição direta de lucros à pessoa física, direcionando esses resultados para outra pessoa jurídica do mesmo grupo, como uma holding patrimonial ou uma sociedade de administração imobiliária.
Do ponto de vista jurídico-tributário, isso ocorre porque:
- A tributação mínima e a retenção mensal de 10% incidem quando o beneficiário final é pessoa física;
- A distribuição de lucros entre pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil permanece, em regra, fora do campo de incidência do IR, nos termos do art. 10 da Lei nº 9.249/95, observado o novo sistema de controle por propósito negocial;
- O sistema passa a diferenciar com muito mais intensidade quem é o destinatário econômico do lucro, e não apenas a forma do pagamento.
Na prática, começam a surgir estruturas em que empresa operacional distribui seus resultados para uma holding intermediária; essa holding pode, por sua vez, alocar recursos em uma sociedade patrimonial ou imobiliária, responsável pela aquisição, gestão e locação de bens; o patrimônio deixa de estar concentrado na empresa operacional (reduzindo risco); a pessoa física não recebe o lucro diretamente, ou passa a receber de forma residual, programada ou estratégica, conforme a necessidade de liquidez.
Essa arquitetura permite reorganizar três dimensões simultaneamente:
- Fluxo de caixa (quem recebe, quando recebe e em que volume);
- Exposição patrimonial (o que fica na operação e o que é segregado);
- Carga tributária agregada, dentro dos limites legais.
Em estruturas imobiliárias, por exemplo, a lógica é ainda mais evidente: em vez de distribuir lucro à pessoa física para depois investir em imóveis, o resultado permanece dentro de uma pessoa jurídica cujo objeto é justamente a administração e exploração patrimonial, com contabilidade própria, governança definida e racionalidade econômica clara.
Do ponto de vista técnico, essas estruturas são lícitas, desde que respeitem alguns pressupostos fundamentais como propósito negocial real, que vá além da economia fiscal; coerência econômica, com funções empresariais efetivamente separadas; governança clara, com contratos, estatutos e acordos alinhados; documentação robusta, que demonstre por que a estrutura existe e aderência à realidade operacional, e não apenas a um desenho teórico.
O risco surge quando a reorganização é feita exclusivamente para “evitar imposto”, sem função econômica própria. Nesse caso, a estrutura passa a ser vulnerável a questionamentos por abuso de forma que foi construída, simulação, ausência de propósito negocial e desconsideração de atos societários que não alteram a substância econômica.
Além disso, há custos que frequentemente são subestimados e não devem ser desconsiderados, comoaumento da complexidade contábil e fiscal; multiplicação de obrigações acessórias; necessidade de controles internos mais sofisticados; maior exposição a fiscalizações integradas e cruzamento de dados.
Por isso, reorganização societária estrutural não é remédio padrão. É ferramenta de engenharia jurídica fina. Não se faz em massa. Não se replica sem diagnóstico. Não se justifica apenas pelo imposto.
Quando bem desenhada, porém, ela pode realmente reduzir a exposição à risco patrimonial; organizar sucessão; profissionalizar a gestão de ativos; separar operação de patrimônio; criar eficiência tributária dentro da lei, e não à margem dela.
2. O POSSÍVEL “RENASCIMENTO” DO RISCO DE DISTRIBUIÇÃO DISFARÇADA DE LUCROS
Com o aumento do custo da distribuição formal de lucros e dividendos, é natural que empresas e sócios passem a reavaliar a forma como recursos circulam entre a pessoa jurídica e a pessoa física. Nesse contexto, tende a crescer o uso de cartões corporativos, reembolsos, pagamentos indiretos e a classificação de determinadas despesas como “operacionais”, ainda que tragam benefício direto ou preponderante ao sócio.
Esse comportamento não é novo. Trata-se de um fenômeno recorrente na história tributária brasileira sempre que a retirada formal de resultados se torna mais onerosa. O Direito Tributário conhece bem esse movimento e lhe atribui um nome específico: distribuição disfarçada de lucros.
O risco jurídico surge quando a pessoa jurídica passa a suportar despesas que, pela sua natureza, finalidade ou recorrência, não guardam nexo causal adequado com a atividade empresarial, mas sim com interesses pessoais do sócio ou administrador. Nesses casos, a forma jurídica adotada (pagamento via empresa) tende a ser desconsiderada, prevalecendo a análise econômica da operação.
A consequência não é apenas a glosa da despesa. A caracterização de distribuição disfarçada de lucros pode implicar:
- Requalificação do pagamento como rendimento tributável da pessoa física;
- Exigência de imposto de renda, juros e multas;
- Autuações retroativas, frequentemente acompanhadas de penalidades qualificadas;
- Ampliação do risco em fiscalizações eletrônicas, diante do cruzamento de dados contábeis, bancários e fiscais.
No novo cenário, documentação, políticas internas e coerência econômica deixam de ser meros instrumentos de organização. Tornam-se elementos centrais de defesa. A pergunta que passa a orientar a fiscalização não é apenas “a despesa é permitida?”, mas “essa despesa faz sentido dentro da lógica econômica do negócio?”.
Despesas defensáveis tendem a apresentar:
- Finalidade empresarial clara e objetiva;
- Proporcionalidade em relação ao porte e à atividade da empresa;
- Documentação idônea e contemporânea;
- Aderência a políticas internas formalizadas;
- Coerência com o histórico e o padrão operacional da sociedade.
Em contrapartida, quanto mais a despesa se aproxima da esfera pessoal do sócio, maior o ônus argumentativo da empresa e menor a tolerância do fisco.
A nova tributação dos dividendos não cria a distribuição disfarçada de lucros. Ela apenas recria o incentivo econômico para que esse risco volte ao centro do debate.
E, como a experiência demonstra, quando o incentivo muda, a fiscalização acompanha. Aguardemos então qual será a real postura do Fisco, sendo que toda movimentação nesta linha deve ser sopesada e muito bem estruturada.
3. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS FAMILIARES
A introdução de limites individualizados de tributação cria um incentivo econômico claro: distribuir a titularidade societária entre mais pessoas físicas para ampliar faixas de isenção e diluir a incidência do imposto mínimo. Sob determinadas circunstâncias, esse movimento pode ser juridicamente legítimo e até recomendável, especialmente quando alinhado a objetivos de planejamento sucessório, organização patrimonial e continuidade empresarial.
O problema surge quando a reorganização societária é conduzida exclusivamente como resposta fiscal, sem avaliação adequada dos efeitos jurídicos, econômicos e de governança que decorrem da entrada de novos sócios.
Toda inclusão societária produz consequências que vão muito além da tributação. Ao ingressar no quadro social, o familiar não recebe apenas dividendos: recebe direitos políticos, direitos patrimoniais e exposição jurídica. Isso altera, de forma estrutural, o equilíbrio interno da sociedade.
Entre os riscos frequentemente subestimados estão:
- Redistribuição de poder decisório, inclusive com potencial de bloqueio de deliberações estratégicas;
- Exposição da sociedade a eventos da vida civil dos novos sócios, como casamento sob regimes comunicativos, divórcio, falecimento ou incapacidade;
- Risco de ingresso indireto de terceiros no capital social, por sucessão, partilha ou penhora de quotas;
- Aumento da complexidade sucessória, especialmente em estruturas com mais de uma família ou com sócios não aparentados;
- Ampliação do risco de litígios societários, em razão de expectativas desalinhadas, assimetria de informação ou conflitos familiares.
Em sociedades empresariais, o vínculo societário não é neutro. Ele pressupõe confiança, alinhamento de interesses e capacidade de convivência jurídica no longo prazo. Quando a lógica tributária passa a ditar isoladamente quem entra na sociedade, o custo pode aparecer anos depois — e quase sempre de forma mais onerosa do que o imposto originalmente economizado.
Por essa razão, reorganizações familiares só se sustentam tecnicamente quando acompanhadas de:
- Revisão criteriosa do contrato social;
- Acordos de sócios com regras claras de governança, voto e saída;
- Aláusulas de proteção patrimonial e sucessória;
- Mecanismos de controle de circulação de quotas;
- Políticas formais de distribuição de resultados.
A economia fiscal obtida no curto prazo não pode comprometer a estabilidade societária no médio e longo prazo. Em estruturas empresariais, o conflito é a forma mais cara de tributação que existe — e não é dedutível.
4. INTEGRAÇÃO ENTRE PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO E GESTÃO DE INVESTIMENTOS
A introdução da tributação mínima rompe uma separação que, por muito tempo, estruturou a prática profissional no Brasil: a ideia de que planejamento tributário e gestão de investimentos poderiam ser tratados como esferas independentes.
Esse modelo deixa de ser funcional.
A partir de 2026, a carga tributária da pessoa física não será determinada apenas pela origem específica de cada rendimento, mas pelo efeito agregado do conjunto de receitas, retenções e impostos já pagos ao longo do ano. O foco do sistema passa a ser a suficiência do imposto recolhido em relação a um piso mínimo, e não mais a tributação isolada de cada fluxo financeiro.
Nesse contexto, decisões tradicionalmente classificadas como “financeiras” passam a produzir efeitos jurídicos diretos e decisões jurídicas passam a impactar a eficiência econômica da carteira de investimentos.
A escolha entre ativos tributados e isentos, o momento de resgates, a previsibilidade de fluxos, a concentração ou dispersão de fontes de renda e até a forma de recebimento de dividendos passam a influenciar o resultado final da apuração anual do imposto mínimo.
Em termos práticos, a tributação já recolhida sobre determinados rendimentos financeiros pode funcionar como elemento de compensação na apuração global, reduzindo — ou até neutralizando — complementos tributários na declaração anual. Da mesma forma, a concentração excessiva em rendimentos isentos pode gerar distorções indesejadas quando analisada isoladamente da política de distribuição de lucros ou da estrutura societária do contribuinte.
O erro mais comum nesse novo cenário é a adoção de soluções unidimensionais: “migrar tudo para isentos”, “reter tudo na pessoa jurídica”, “antecipar todas as distribuições” ou “postergar qualquer retirada”. Nenhuma dessas estratégias é correta em abstrato. Todas dependem da composição global da renda, do regime tributário da empresa, do horizonte de investimento e da necessidade de liquidez pessoal.
O que se impõe, portanto, é uma abordagem integrada.
Planejamento jurídico, contábil e financeiro deixam de ser disciplinas paralelas e passam a compor um único problema decisório. A eficiência tributária passa a depender da coordenação entre advogado, contador e assessor financeiro, com projeções anuais, simulações de cenários e monitoramento contínuo.
Nesse novo ambiente, o improviso é penalizado. A desorganização gera custo. E a ausência de diálogo entre as áreas tende a produzir soluções que parecem eficientes isoladamente, mas se revelam disfuncionais quando observadas sob a lógica da tributação mínima.
A consequência prática é que não existe mais “boa carteira” sem boa arquitetura jurídica, nem boa estrutura jurídica sem coerência financeira. A lei passou a exigir leitura econômica do direito e uma leitura jurídica das decisões financeiras.
5. O EFEITO LOCK-IN: RETER OU DISTRIBUIR
Com a elevação do custo tributário na pessoa física, surge uma reação quase automática no meio empresarial: reter lucros na pessoa jurídica em vez de distribuí-los. Esse comportamento, conhecido no mercado como lock-in, passa a ser uma variável possível no planejamento a partir de 2026.
A decisão, contudo, está longe de ser simples.
Manter recursos na pessoa jurídica não significa ausência de tributação. Empresas sujeitas ao Lucro Real, por exemplo, continuam pagando imposto sobre os rendimentos das aplicações financeiras, com carga que pode alcançar aproximadamente 34% sobre o resultado financeiro. Já a distribuição para a pessoa física, embora sujeita à tributação mínima, incide sobre o valor total distribuído (o principal) e não apenas sobre o rendimento futuro.
Essa diferença altera completamente a lógica de comparação.
Ao distribuir, o empresário paga um custo imediato, mas ganha liberdade para realocar o capital em estruturas potencialmente mais eficientes na pessoa física, inclusive em ativos isentos ou com tributação favorecida. Ao reter, preserva caixa na empresa, mas aceita uma tributação recorrente sobre o rendimento, além de manter o capital exposto aos riscos operacionais da própria sociedade.
A decisão correta dependerá de múltiplas variáveis, entre elas:
- O regime tributário da empresa;
- A rentabilidade esperada das aplicações;
- O tempo de permanência previsto do capital;
- A necessidade de liquidez pessoal do sócio;
- A estratégia patrimonial e sucessória;
- E o nível de risco operacional da atividade empresarial.
Há ainda um risco adicional frequentemente subestimado: o lock-in prolongado tende a aumentar a tentação de misturar operação e patrimônio dentro da mesma pessoa jurídica. Essa confusão patrimonial, além de elevar o risco de caracterização de distribuição disfarçada de lucros, amplia a exposição a execuções judiciais, redirecionamentos de responsabilidade e desconsiderações da personalidade jurídica.
Em outras palavras, o lock-in pode ser racional em determinados cenários, mas se torna arriscado quando adotado como reflexo automático, sem cálculo econômico e sem blindagem jurídica adequada.
A pergunta central não é “reter ou distribuir?”, mas sim: em que proporção, por quanto tempo e sob qual estrutura. Em alguns casos, a retenção parcial é eficiente. Em outros, a distribuição planejada é mais racional. Em muitos, a solução passa por estruturas intermediárias, reorganizações societárias ou políticas de dividendos ajustadas.
Não existe resposta universal. Existe análise técnica, projeção financeira e avaliação de risco. O erro mais comum é transformar uma decisão econômica em dogma.
No novo ambiente tributário, o lock-in não é uma estratégia por si só. É uma variável de um modelo maior. E modelos mal calibrados não quebram na teoria — quebram no caixa.
Mais do que nunca, Planejamento nunca pode ser encarado como improvisação.
Por fim, tem-se que o traço comum de todas essas reações é simples: elas podem ser legítimas ou problemáticas. A diferença está no nível de estruturação.
O ambiente tributário brasileiro caminha para um modelo em que não basta cumprir a lei de forma literal. É preciso demonstrar coerência entre atos, documentos, propósito econômico e estrutura societária.
Planejamento defensável exige três pilares:
- Propósito negocial claro, que vá além da economia fiscal.
- Conformidade formal, com contratos, atas e acordos alinhados à realidade.
- Documentação organizada, capaz de sustentar decisões quando questionadas.
O impacto econômico do Direito exige antecipação
A Lei nº 15.270/2025 não deve ser lida como um episódio isolado do sistema tributário.
Ela é um sinal claro de uma mudança estrutural na forma como o Estado passa a enxergar renda, capital e arrecadação. Em ambientes de transição como esse, reagir tardiamente quase sempre significa pagar mais e, em muitos casos, pagar de forma insustentável para a realidade empresarial, com reflexos diretos no caixa, na governança e no risco do negócio.
O empresário que compreende o impacto econômico do Direito não se limita à pergunta imediata: “quanto imposto vou pagar?”. Ele vai além. Pergunta como a norma interfere em sua estratégia de longo prazo, na estrutura societária, na exposição patrimonial, no custo do capital e na capacidade de crescer de forma organizada e sustentável.
Nesse novo cenário, cumprir a lei é apenas o ponto de partida. O verdadeiro diferencial competitivo está em entender a lei, antecipar seus efeitos econômicos e estruturar o negócio de forma coerente com esse novo ambiente. É nessa interseção entre Direito, economia e estratégia que as decisões deixam de ser reativas e passam a ser verdadeiramente empresariais.
Nota do autor
A Lei nº 15.270/2025 é recente e, como toda norma tributária de grande impacto, está sujeita a interpretações, regulamentações complementares e eventuais ajustes legislativos ou administrativos. As análises apresentadas neste artigo refletem a leitura técnica inicial da legislação e as primeiras reações observadas no mercado, sem qualquer pretensão de esgotar o tema ou antecipar de forma definitiva todos os desdobramentos práticos que surgirão ao longo de sua aplicação.
Este texto tem natureza opinativa e técnica, não constituindo consultoria jurídica ou recomendação individualizada. Cada situação empresarial é única e exige análise específica de seus aspectos contábeis, tributários, societários e financeiros.
O conteúdo aqui apresentado tampouco substitui o acompanhamento profissional qualificado por advogados, contadores e assessores financeiros familiarizados com as particularidades de cada caso concreto.
À medida que a legislação for regulamentada, que a Receita Federal emitir instruções normativas e que a jurisprudência administrativa e judicial começar a se formar, novas nuances, riscos e oportunidades certamente emergirão. O momento é de atenção, cautela e estruturação, não de soluções apressadas ou padronizadas.
O escritório Tafelli Ritz Advogados está à disposição para auxiliar empresários e investidores na adequação às novas regras tributárias, com soluções estruturadas e defensáveis que equilibram eficiência fiscal e segurança jurídica.
